KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I XNK THERAPEUTICS

Aktieägarna i XNK Therapeutics AB (publ), org.nr 556894-6601 (”Bolaget” eller ”XNK”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 5 april 2022.

Med anledning av Covid-19 har styrelsen i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, det vill säga måndagen den 28 mars 2022;
senast måndagen den 4 april 2022 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan, så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 4 april 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken måndagen den 28 mars 2022. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 30 mars 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid förhandsröstning ska ett särskilt förhandsröstningsformulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats xnktherapeutics.com. Då stämman genomförs utan fysiskt deltagande krävs ingen separat anmälan till bolagsstämman utan det ifyllda och underskrivna förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

För att förhandsrösten ska beaktas måste det ifyllda och underskrivna förhandsröstningsformuläret vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 4 april 2022. Förhandsröster som mottas senare kommer inte att beaktas.

Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling samt i förekommande fall fullmakt insändas tillsammans med förhandsröstningsformuläret. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom ombud ska utfärda en daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och fullmaktsformuläret finns också tillgängligt på Bolagets webbplats under xnktherapeutics.com.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten ogiltig och kommer inte att beaktas. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret samt på Bolagets webbplats xnktherapeutics.com.

Förslag till dagordning

Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller två justeringspersoner
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Godkännande av dagordning
Beslut om nyemission
Beslut om emission av teckningsoptioner
Beslut om emissionsbemyndigande
Val av ny styrelseledamot
Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Gunnar Mattsson, eller den som styrelsen utser vid Gunnar Mattssons förhinder, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Eftersom aktieägarna utövar sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Hans Ericson, eller den som styrelsen utser vid Hans Ericsons förhinder, utses att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 442 757,70 kronor genom nyemission av högst 4 427 577 aktier enligt följande villkor:

Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ABG Sundal Collier AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen genomförs som ett led i en kapitalanskaffning där aktierna ska vidareförsäljas till investerare på kapitalmarknaden.
Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 8 april 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
Betalning av tecknade aktier ska ske senast den 8 april 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
De nya aktierna emitteras för en teckningskurs om 0,10 kronor per aktie (motsvarande aktiens kvotvärde).
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Verkställande direktören – eller annan person utsedd av styrelsen – bemyndigas att vidta de mindre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Det antecknas att de nya aktierna av tekniska skäl emitteras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde om 0.10 kronor. Teckningskursen har av styrelsen bedöms vara ändamålsenlig eftersom den teckningsberättigade, ABG Sundal Collier AB har åtagit sig att, när aktierna på likviddagen har betalats av, och levererats till, investerare, såsom tilläggslikvid för de nyemitterade aktierna överföra till Bolaget ett belopp uppgående till ett sammanlagt pris om 31,62 kronor per tecknad aktie minskad med den erlagda teckningskursen och överenskommet arvode.

För giltigt beslut enligt detta förslag krävs att förslaget biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktieägare som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 7 – Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst 885 515 teckningsoptioner enligt följande huvudsakliga villkor:

Rätt att teckna nya teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma XNK Therapeutics AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att de under vissa förutsättningar ska kunna tilldelas investerare i den nyemission som anges i punkt 6 ovan. Villkoren för sådan tilldelning ska överenskommas mellan Bolaget och Flerie Invest AB.
Teckningsoptionerna ska tecknas på särskild teckningslista senast den 8 april 2022.
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 88 551,50 kronor.
Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde om 0,10 kronor.
Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 31 december 2022.
Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Verkställande direktören – eller annan person utsedd av styrelsen – bemyndigas att vidta de mindre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt detta förslag krävs att förslaget biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktieägare som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 8 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor.

Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor. Detta krav ska dock inte hindra Bolaget från att genomföra så kallade kvotvärdeemissioner.

Bolaget får med stöd av detta bemyndigande emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler motsvarande en total teckningslikvid om högst 100 miljoner kronor.

Punkt 9 – Beslut om val av ny styrelseledamot

Det föreslås att styrelsen utökas med en ledamot genom nyval av Ted Fjällman. Ted är partner på Flerie Invest AB och VD för dess dotterbolag NorthX Biologics AB, ett läkemedelsbolag med fokus på processutveckling och storskalig produktion av avancerade vaccin och biologiska läkemedel. Ted är tidigare VD på bioteknologiföretaget Prokarium som utvecklar vaccin och immunterapi mot cancer. Han har mer än 20 års erfarenhet från forskning inom life science och bolagsbyggande.

Det föreslås att Ted Fjällman ska erhålla det styrelsearvode som på årsstämman 2021 beslutats för ordinarie styrelseledamöter.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 10 000 708 aktier. Alla aktier representerar en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt till upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Sådan begäran från aktieägare skall lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till adressen XNK Therapeutics AB, Att: Johan Liwing, Hälsovägen 7, Novum, 114 57 Huddinge (märk brevet ”Extra bolagsstämma”) eller per e-post till adressen johan.liwing@xnktherapeutics.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats xnktherapeutics.com på Bolagets kontor med adress XNK Therapeutics AB, Hälsovägen 7, Novum, 114 57 Huddinge senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats xnktherapeutics.com samt på Bolagets kontor med adress Hälsovägen 7, Novum, 114 57 Huddinge senast två veckor före stämman, det vill säga senast tisdagen den 22 mars 2022. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress.

För mer information, kontakta:
Johan Liwing, VD, XNK Therapeutics
Tel: +46 706 70 36 75
Epost: johan.liwing@xnktherapeutics.com